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2025년 2월 24일, 한국 증시는 하락세로 돌아섰다. 코스피 지수는 전일 대비 0.35% 내린 2,645.27, 코스닥 지수는 0.17% 하락한 773.33으로 거래를 마쳤다. 대형주와 중소형주 모두 차익 실현 매물이 나오면서 지수에 하방 압력이 가해졌다. 거래대금은 코스피 10조 8천억 원, 코스닥 8조 원으로 전일과 유사한 수준을 기록했으며, 시가총액은 코스피 2,151조 원, 코스닥 386조 원으로 소폭 감소했다.

글로벌 증시는 혼조세를 나타냈다. 다우존스 산업평균지수는 0.08% 상승한 43,461.21포인트, 그러나 나스닥 종합지수는 1.21% 하락한 19,286.93포인트로 3일 연속 하락세를 이어갔다. 기술주 중심의 나스닥이 연속 하락하면서 투자심리가 위축된 모습이다.

NZSI INDEX 종목 구성 및 변동률

NZSI INDEX는 1.67% 하락하며 1,083.36포인트로 마감됐으며, 이는 4일 연속 하락세로 최근의 하방 압력이 지속되고 있음을 보여준다. 한국 시장에 편입된 8개 종목은 평균 8.94% 상승, 글로벌 증시에 포함된 12개 종목은 평균 7.49% 상승하면서 지수 도입 이후 처음으로 한국 시장의 상승률이 글로벌 시장 상승률을 넘어서는 모습을 보였다. 이는 외국인과 기관의 꾸준한 매수세와 더불어 중소형주 중심의 투자심리 회복이 주요 원인으로 분석된다.

한국 증시는 단기 조정을 보였으나 글로벌 증시 대비 상대적으로 안정적인 흐름을 유지하고 있다. 특히 중소형주의 강세와 외국인 및 기관의 매수세가 지속되면서 한국 시장의 상승률이 글로벌 시장을 넘어선 것은 의미 있는 변화로 평가된다. 다만, 글로벌 기술주의 약세와 미국 트럼프 정권의 관세 정책으로 인해 세계 주식 시장의 조정세가 지속될 경우 한국 증시도 일정 부분 영향을 받을 수 밖에 없다. 일반 투자자들은 단기적인 변동성에 유의하면서도 외국인 자금의 흐름 및 주요 업종의 수급 동향을 주시하며 신중한 투자 전략을 유지할 필요가 있다.

오늘은 소액주주 보호 위한 법제도 개정에 대해 간단히 의견을 제시해 보고자 한다.

▷ 지주회사 제도의 도입과 변질

지주회사 제도는 1997년 IMF 외환위기 이후 외국 자본의 경영권 위협을 막기 위해 공정거래법 개정을 통해 도입됐다. 본래 목적은 소유와 경영을 분리해 자본시장의 투명성과 효율성을 높이는 데 있었지만, 한국에서는 지주회사 제도가 소유와 경영을 분리하지 못한 채 소액 자본으로 전체 기업을 지배하는 구조로 변질됐다.

대주주들은 자회사의 물적분할 후 상장을 통해 개인 투자자들의 이익을 외면한 채, 지주회사의 자본 확충과 이를 통한 경영권 승계에 집중해왔다. 이 과정에서 지주회사의 가치는 인위적으로 낮아져 경영권 승계 시 상속세 부담을 최소화하는 부작용이 발생하기도 했다. 특히, 승계 대상자가 최대 지분을 확보한 신설 회사를 설립한 뒤 내부 거래를 통해 회사를 성장시키고, 상장을 통해 자본을 확충한 후 저가에 형성된 지주회사 지분을 사들이는 편법 증여 사례도 빈번하게 나타났다.

▷ 반복되는 물적분할 상장과 소액주주의 피해

최근 LG CNS의 코스피 상장은 지주사 체제의 '중복 상장' 문제를 다시금 부각시켰다. LG그룹의 경우, LG(지주회사)를 정점으로 LG화학, LG에너지솔루션, LG전자, LG디스플레이, LG유플러스, 그리고 이번에 상장한 LG CNS까지 총 6개의 중간 지주사급 계열사가 상장해 있다. 이러한 구조에서는 수익성 높은 자회사가 개별적으로 상장하면서 기존 지주사 주주들이 해당 자회사의 미래 이익과 성장에 대한 직접적인 혜택을 누리지 못하는 문제가 발생한다.

예를 들어, LG화학이 배터리 사업 부문을 물적분할해 LG에너지솔루션으로 상장했을 때, LG화학의 주주들은 성장성이 높은 배터리 사업의 가치를 간접적으로만 공유할 수 있었으며, LG에너지솔루션 주식을 직접 보유하지 않은 주주들은 상대적으로 불이익을 받았다는 지적이 제기됐다.

이와 같은 중복 상장 문제는 단순히 LG그룹에 국한된 문제가 아니다. 두산그룹의 두산퓨얼셀과 두산로보틱스 상장, HD현대의 한국조선해양과 현대에너지솔루션 상장, 카카오의 카카오뱅크, 카카오게임즈와 카카오페이 상장, 에코프로의 에코프로비엠과 에코프로머티리얼즈 상장, SK그룹의 SK바이오팜, SK아이이테크놀로지와 SK바이오사이언스 상장 등 주요 기업들도 핵심 사업 부문을 별도 법인으로 물적분할해 상장함으로써 동일한 논란에 직면해 있다. 이러한 사례에서는 기존 모회사의 주가가 하락하거나 성장성이 희석되는 결과로 이어질 수 있다. 특히, 물적분할로 인해 기존 주주들이 신설 자회사의 지분을 자동으로 배정받지 못하므로, 새로 상장한 자회사의 성장을 누리기 위해서는 추가 투자가 필요하다는 점이 주주들에게 부담으로 작용한다.

▷ 글로벌 기업의 통합 경영 사례

반면, 글로벌 시가총액 상위 10대 기업들은 이러한 중복 상장 없이도 지속적인 가치와 성장을 실현하고 있다.

· 애플(Apple): 아이폰, 맥북, 서비스 부문 등 다양한 사업부가 한 지붕 아래 통합된 구조로 운영되며, 자회사 상장 없이도 세계 최고 수준의 수익성을 유지한다.

· 엔비디아(NVIDIA): AI 칩과 GPU를 비롯한 다양한 제품군을 모두 내부에서 개발·판매하며, 별도 자회사의 상장 없이도 기술 혁신과 시장 점유율 확대에 성공했다.

· 마이크로소프트(Microsoft): 오피스, 클라우드(Azure), 게임(Xbox), AI 부문까지 통합 관리해 시너지를 극대화한다.

· 알파벳(Alphabet, 구글 모회사): 구글의 검색·광고·클라우드·유튜브뿐만 아니라 Waymo(자율주행)와 Verily(헬스케어) 등 다양한 사업을 상장하지 않고 내부적으로 육성하면서 기업 전체의 성장성을 유지한다.

· 아마존(Amazon): 전자상거래와 AWS(클라우드)를 포함해 자회사 상장 없이도 강력한 경쟁 우위를 확보했다.

· 메타(Meta, 구 페이스북): 소셜미디어(Facebook, Instagram, WhatsApp)와 메타버스 부문을 통합하여 관리하며, 개별 상장 없이도 장기적인 성장을 추구한다.

· 테슬라(Tesla): 전기차, 에너지, 자율주행, 로봇, AI 기술을 통합 운영하면서 자회사 상장의 필요성을 느끼지 않는다.

· 버크셔 해서웨이(Berkshire Hathaway): 다양한 자회사를 소유하지만, 상장하지 않고 지주회사의 주주들이 그 혜택을 직접 누리도록 하는 구조를 유지한다.

· TSMC: 반도체 파운드리 사업을 일원화하여 집중화된 경쟁력을 유지하면서도 글로벌 시장에서 지배적인 위치를 점유한다.

이러한 글로벌 기업들은 자회사를 상장하지 않고도 규모의 경제와 운영 시너지 효과를 극대화해 기업 가치와 주주 가치를 동시에 증대시키고 있다. 이는 자회사 상장이 반드시 기업의 성장을 위한 필수 조건이 아니라는 점을 명확히 보여주며, 오히려 통합된 구조가 더 높은 주주 가치를 창출할 수 있음을 시사한다.

▷ 대주주 중심의 경영 관행에 제동 걸릴까… 상법 개정 논의 본격화

최근 국내 경제계와 정치권에서 상법 개정 논의가 다시금 뜨겁게 달아오르고 있다. 특히, 상법 제382조 3항의 ‘이사의 충실의무’ 조항을 개정해 이사의 의무 범위를 단순히 회사의 이익에 국한하지 않고, 주주를 비롯한 모든 이해관계자의 이익을 고려하도록 명확히 해야 한다는 주장이 힘을 얻고 있다.

현재 한국의 주요 언론과 정부 여당은 상법 개정에 소극적인 태도를 보이며, 대주주의 이익을 대변하는 입장을 취한다는 비판을 받고 있다. 이는 소액 주주들의 권익 보호와 기업의 지속 가능한 성장을 도모해야 하는 본연의 역할을 외면한 처사라는 지적이 나온다. 특히, 최근 LG CNS의 코스피 상장을 비롯해 두산, HD현대, 카카오, 에코프로, SK 등 주요 기업들이 핵심 사업 부문을 물적분할해 상장함으로써 기존 주주들이 불이익을 받는 사례가 늘어나면서 이러한 논란은 더욱 심화됐다.

▷ 소액주주 보호와 경제 활성화를 위한 제도 개편

국내 자본시장에서 물적분할 후 상장에 따른 소액 투자자들의 권익 침해가 사회적 이슈로 떠오르고 있다. 기업이 물적분할을 통해 자회사를 설립한 후 이를 상장하면 기존 모회사의 주주들은 신설 자회사의 지분에 대한 권리를 상실하게 된다. 이로 인해 기존 주주들은 자산 가치를 희석당하거나 장기적인 이익을 보장받지 못하는 상황에 놓이게 된다. 이에 따라 국내 투자자들은 상대적으로 더 안정적인 해외 시장으로 자금을 이동시키는 경향을 보이며, 이는 국내 자본시장에 부정적인 영향을 미치고 있다.

이러한 문제를 해결하기 위해 선진국 사례와 유사하게 물적분할 후 상장 시 일정 비율 이상의 구주 현물 배당을 의무화하는 법규정을 도입할 필요가 있다. 비록 선진국과 같이 100%의 구주 현물 배당은 현실적으로 어려울 수 있으나, 최소 50% 이상을 의무화함으로써 기존 주주들도 신설 자회사의 상장에 따른 이익을 공유할 수 있도록 보장해야 한다. 이러한 규정은 단순히 주주 보호에 그치지 않고, 기업의 투명성과 경영진에 대한 신뢰도를 높이는 데도 중요한 역할을 할 것이다.

특히, 한국 자본시장은 최근 서학개미로 대변되는 개인 투자자들의 해외 투자 증가로 인해 국내 자본 유출이 가속화되고 있다. 이는 국내 증시의 유동성 약화와 주가 하락으로 이어져 경제 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있다. 이에 물적분할 시 구주 현물 배당을 의무화하면, 국내 투자자들이 안심하고 국내 기업에 투자할 수 있는 환경이 조성될 수 있다. 이를 통해 국내 자본의 해외 유출을 방지하고 자본시장의 건전한 발전과 글로벌 경쟁력 강화에도 기여할 것이다.

따라서 정부와 금융당국은 소액 투자자들의 권익을 보호하고 국내 자본시장의 경쟁력을 높이기 위해 물적분할 후 상장 시 최소 50% 이상의 구주 현물 배당을 의무화하는 방안 도입을 서둘러야 한다. 이러한 제도적 변화는 단기적인 시장 안정화를 넘어서 지속 가능한 경제 성장을 이루는 중요한 전환점이 될 것이다.